Algemene Verkoopsvoorwaarden

Artikel 1. Toepassingsgebied en definities

1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, offertes, aanbiedingen, bestellingen, facturen en creditnota’s (hierna de “Overeenkomst” genoemd) tussen Applied Research Laboratory Europe B.V, met maatschappelijke zetel te Losplaats 12, Uden, 5404NJ, Nederland en KvK nummer 27306279 (hierna “ARLE” genoemd) en elke natuurlijke- of (al dan niet publiekrechtelijke) rechtspersoon (hierna de “Koper” genoemd), behoudens indien en voor zover hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk van wordt afgeweken. Zij maken integraal deel uit van de Overeenkomst tussen partijen. Door de aanvaarding van een offerte of het plaatsen van een bestelling bij ARLE erkent en bevestigt de Koper zijn voorafgaande kennisname en aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden en verzaakt hij aan de toepasselijkheid van zijn eigen algemene voorwaarden, hoe ook genaamd. ARLE behoudt zich het recht voor haar Algemene Voorwaarden te wijzigen, met voorafgaande kennisgeving aan de Koper.

1.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten met ARLE, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

Artikel 2. Totstandkoming en wijziging van de Overeenkomst

2.1 Alle aanbiedingen en offertes door ARLE gedaan, in welke vorm dan ook, zijn vrijblijvend tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is opgenomen. Enkel door schriftelijke (order)bevestiging van ARLE of door feitelijke uitvoering door ARLE komt een Overeenkomst tot stand.

2.2 Indien de bestelling van de Koper een bestelling voor made to order zaken betreft, levert de Koper alle nodige informatie en specificaties aan van het te vervaardigen product aan ARLE (zoals maar niet beperkt tot afmetingen, materiaalkeuze, kleuren, mechanische onderdelen, functionaliteit e.d.m) op basis waarvan ARLE desgevallend een productietekening en/of technische fiche van het te realiseren product opmaakt, die ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Koper. De Koper is geheel verantwoordelijk voor de door haar aangeleverde specificaties op basis waarvan ARLE het made to order product zal leveren aan de Koper.

2.3 Onder “made to order producten” vallen onder meer alle zaken die op vraag van de Koper besteld worden en die aan bepaalde specifieke technische vereisten dienen te voldoen of waarvan de Koper wenst dat bepaalde eigenschappen gewijzigd worden in functie van zijn eigen specifieke noden.

2.4 ARLE heeft steeds het recht om zonder opgave van redenen het leveren van made to order producten te weigeren.

2.5 Kennelijke verschrijvingen of vergissingen in de aanbiedingen en offertes van ARLE ontheffen haar van haar nakomingsverplichting en/of eventuele verplichtingen tot schadevergoeding daaruit voortvloeiend, ook na de totstandkoming van de Overeenkomst.

2.6 ARLE behoudt zich het recht voor de uitvoering van een bestelling op te schorten wanneer de rekening van de Koper bij ARLE een negatief opeisbaar saldo vertoont of wanneer de Koper blijk geeft van een financieel onvermogen of van een negatieve solvabiliteit.

2.7 ARLE behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen de samenstelling van de materialen die zij gebruikt, respectievelijk de wijze van produceren en behandelen van de bestelde maatwerkproducten te wijzigen indien en voor zover dit geen wezenlijke afbreuk doet aan de kwaliteit en technische capaciteiten van de bestelde maatwerkproducten.

2.8 Indien de aanvaarding van de Koper (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is ARLE daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij ARLE schriftelijk anders aangeeft.

2.9 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen en/of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen. De Overeenkomst kan enkel schriftelijk met akkoord van beide partijen gewijzigd worden.

2.10 Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd en/of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. ARLE zal de Koper zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.

2.11 Indien de wijziging van en/of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal ARLE de Koper hier naar haar beste vermogen vooraf over inlichten.

2.12 Indien een vast tarief is overeengekomen zal ARLE daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit vast tarief tot gevolg heeft.

2.13 De Koper mag een door ARLE aanvaarde bestelling niet annuleren zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van ARLE. Ongeacht het recht van ARLE om de uitvoering van de Overeenkomst te vragen, komen ARLE en de Koper overeen dat bij annulatie door de Koper een schadevergoeding verschuldigd zal zijn van ten minste 30% van de prijs van de geannuleerde bestelling als vergoeding voor de opgelopen kosten en inkomstenderving, zonder dat ARLE het bestaan of de omvang van de schade dient te bewijzen en niettegenstaande het recht van ARLE om bij bewijs van grotere schade een hogere schadevergoeding te eisen.

2.14 De Koper erkent en aanvaardt dat een bestelling van made to order producten in geen geval door de Koper geannuleerd kan worden. Vanaf het moment dat ARLE de bestelling heeft bevestigd aan de Koper, is de Koper steeds verplicht de bestelling af te nemen en de integrale prijs te betalen, behoudens andersluidend schriftelijke overeenkomst met ARLE.

Artikel 3. Prijzen

3.1 Tenzij anders aangegeven, zijn alle prijzen in euro vermeld en exclusief BTW. Behoudens uitdrukkelijke schriftelijke andersluidende vermelding op de offerte en/of orderbevestiging van ARLE zijn de aangeboden prijzen exclusief onder meer (en voor zover van toepassing): transportkosten (in voorkomend geval), verzekeringskosten, verpakkingskosten, plaatsing- en montagekosten, technische ondersteuning en/of dienst na verkoop.

3.2 Eventuele bijzondere extra kosten die betrekking hebben op de import en/of inklaring van door ARLE aan de Koper te leveren zaken of andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd zijn niet in de prijs begrepen en zijn derhalve exclusief voor rekening van de Koper.

3.3 De in de (order)bevestiging door ARLE weergegeven bedragen zijn gebaseerd op de tijdens de (order)bevestiging bestaande prijzen, koersen, lonen, belastingen en andere voor het prijspeil relevante factoren. Indien na de (order)bevestiging in één of meer van de genoemde objectieve factoren een kostprijswijziging plaatsvindt, is ARLE gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig aan te passen. Zij zal de Koper hiervan onmiddellijk in kennis stellen. Indien krachtens onderhavige bepaling tot prijsverhoging wordt overgegaan, en de verhoging meer dan 10% zou bedragen van het totale overeengekomen bedrag, dan heeft de Koper het recht om de Overeenkomst binnen de 48 uren nadat zij bekend is of bekend kon zijn met deze prijsverhoging schriftelijk en kosteloos te ontbinden.

3.4 De prijzen zijn onderhevig aan wisselkoersrisico’s. ARLE behoudt zich het recht om, bij het stijgen van deze wisselkoersen, de corresponderende wijzigingen door te rekenen aan de Koper.

3.5 Een samengestelde prijsopgave verplicht ARLE niet tot levering van een deel van de in de aanbieding of offerte begrepen zaken tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

3.6 Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen.

Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst

4.1 ARLE zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.

4.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft ARLE het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

4.3 De Koper draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan ARLE aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Koper redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan ARLE worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan ARLE zijn verstrekt, heeft ARLE het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Koper in rekening te brengen.

4.4 ARLE is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat ARLE is uitgegaan van door de Koper verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

4.5 Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan ARLE de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de Koper de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

4.6 Indien door ARLE of door ARLE ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Koper of een door de Koper aangewezen locatie, draagt de Koper kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

Artikel 5. Levering

5.1 Levering geschiedt volgens de geldende ICC INCOTERM (2020) af magazijn (“Ex Works”) van ARLE of een door hem aangewezen derde.

5.2 Indien niettegenstaande artikel 5.1 uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat ARLE het transport van de zaken verzorgt, dan zal ARLE slechts als agent optreden en zijn zowel de kosten als het risico van verlies, schade en diefstal voor, tijdens en na het transport voor rekening van de Koper, behoudens in geval van opzet of bedrog in hoofde van ARLE. De Koper staat tevens zelf in voor het lossen van de container, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien ARLE alsnog tot lossen moet overgaan, zal ARLE de kosten daarvoor aanrekenen aan de Koper. Deze bepaling geldt ongeacht of de Koper of een van zijn aangestelden aanwezig was bij levering en ongeacht of er door de Koper of een van zijn aangestelden een leveringsbon werd ondertekend. De vermelding van een andere ICC INCOTERM (2020) op de orderbevestiging van ARLE doet geen afbreuk aan deze bepaling.

5.3 De Koper is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat ARLE deze bij hem aflevert of doet afleveren, dan wel op het moment waarop deze hem volgens de Overeenkomst ter beschikking worden gesteld. Bij gebrek aan afname van het geleverde binnen 3 dagen na de ter beschikking stelling ervan, is ARLE gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Koper.

5.4 Indien de Koper afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is ARLE gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Koper.

5.5 Indien ARLE gegevens behoeft van de Koper in het kader van uitvoering van de Overeenkomst, vangt de levertijd aan nadat de Koper deze aan ARLE ter beschikking heeft gesteld.

5.6 De opgave van leveringstermijnen in aanbiedingen, offertes, overeenkomsten of anderszins wordt door ARLE steeds naar haar beste vermogen gedaan en deze termijnen zullen zoveel als mogelijk in acht worden genomen, rekening houdend met de beschikbaarheid van deze zaken. De Koper erkent dat, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, deze leveringsdatum voor zaken louter indicatief is. Het niet naleven van deze indicatieve termijn door ARLE zal in geen geval aanleiding kunnen geven tot de ontbinding van de Overeenkomst of tot recht op schadevergoeding. Gedeeltelijke leveringen zijn steeds toegestaan. Vertraging in de betaling door de Koper van bepaalde voorschotten op de verkoopprijs, kan aanleiding geven tot een evenredige vertraging in de leveringstermijn.

5.7 ARLE is gerechtigd de zaken in gedeelten te leveren, tenzij hiervan bij Overeenkomst is afgeweken of aan de deellevering geen zelfstandige waarde toekomt. ARLE is gerechtigd het aldus geleverde afzonderlijk te factureren.

5.8 Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan ARLE de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de Koper de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

Artikel 6. Monsters en modellen

6.1 Is aan de Koper een monster of model getoond of verstrekt, dan wordt het vermoed slechts als aanduiding te zijn verstrekt zonder dat de zaak daaraan behoefde te beantwoorden, tenzij uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat de zaak daarmee zal overeenstemmen.

6.2 Indien ARLE een monster of model aan de Koper heeft verstrekt ter onderzoek of tot testen, gaat het risico terzake van het geleverde in alle opzichten over op de Koper en vrijwaart de Koper op eerste verzoek ARLE voor alle aanspraken die terzake van de ingevolge de Overeenkomst geleverde zaken door derden tegen ARLE worden ingesteld. Het testen en het onderzoek geschieden voor rekening en risico van de Koper.

Artikel 7. Betaling

7.1 Betaling dient zonder opschorting en/of verrekening te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door ARLE aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.

7.2 Indien de Koper in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn van 14 dagen dan is de Koper van rechtswege in verzuim. De Koper is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is in welk geval de wettelijke handelsrente geldt. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Koper in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.

7.3 Vanaf de vervaldag van de factuur wordt het factuurbedrag van rechtswege en zonder ingebrekestelling verhoogd met een forfaitaire schadeloosstelling van 10% van het openstaand factuurbedrag, met een minimum van 250,00 EUR per laattijdig betaalde factuur ter dekking van de buitengerechtelijke invorderingskosten van de facturen. Partijen zijn akkoord dat deze forfaitaire verhoging een werkelijke schatting is van het verlies dat ARLE lijdt vanwege laattijdige betaling door de Koper.

7.4 De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van de Koper. De Koper is over de gemaakte incassokosten rente verschuldigd.

7.5 ARLE heeft steeds het recht om zowel vóór als na de totstandkoming van de Overeenkomst zekerheid voor de betaling c.q. vooruitbetaling te verlangen, zulks onder opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst door ARLE, totdat deze zekerheid verschaft is en/of de vooruitbetaling door ARLE is ontvangen. Indien vooruitbetaling zou worden geweigerd, is ARLE gerechtigd om de Overeenkomst te ontbinden en is de Koper aansprakelijk voor de daaruit voor ARLE voortvloeiende schade.

7.6 ARLE is gerechtigd de afgifte van zaken die zij voor de Koper in verband met de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, op te schorten totdat alle door de Koper aan ARLE verschuldigde betalingen volledig zijn voldaan.

7.7 In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Koper zijn alle vorderingen van ARLE op de Koper onmiddellijk opeisbaar.

7.8 ARLE heeft het recht de door de Koper gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.

7.9 ARLE kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Koper een andere volgorde voor de toerekening aanwijst.

7.10 ARLE kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.

7.11 ARLE heeft de mogelijkheid een kredietbeperkingstoeslag van 2% in rekening te brengen. Deze toeslag is niet verschuldigd bij betaling binnen 7 dagen na factuurdatum.

7.12 Facturen die niet schriftelijk binnen de acht kalenderdagen na verzending ervan betwist worden, worden als definitief aanvaard beschouwd.

Artikel 8. Eigendomsvoorbehoud

8.1 Alle door ARLE geleverde zaken, daaronder mede begrepen eventuele ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden enz. blijven eigendom van ARLE totdat de Koper alle verplichtingen uit alle met ARLE gesloten Overeenkomsten is nagekomen.

8.2 De Koper is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.

8.3 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is de Koper verplicht ARLE zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.

8.4 De Koper verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.

8.5 Door ARLE geleverde zaken, die krachtens het onder 1. van dit artikel bepaalde onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.

8.6 Indien de Koper in de nakoming van haar betalingsverplichtingen jegens ARLE tekortschiet of ARLE goede grond heeft om te vrezen dat de Koper in die verplichtingen tekort zal schieten, is ARLE gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken terug te nemen. De Koper maakt zich sterk - zo nodig namens een derde (koper) of houder - dat, op eerste verzoek van ARLE, meegedeeld zal worden waar de zaken zich bevinden, en dat deze op kosten en risico van de Koper terug ter beschikking zullen worden gesteld aan ARLE, indien ARLE daarom verzoekt. Voor zoveel als nodig wordt bij deze aan ARLE een onherroepelijk mandaat tot terugname verleend alsook een mandaat om hiertoe de nodige lokalen te betreden. Na terugneming zal de Koper worden vergoed voor de marktwaarde van de teruggenomen goederen, welke in geen geval hoger kan zijn dan de oorspronkelijke prijs die de Koper met ARLE daarvoor was overeengekomen, verminderd met de kosten die voor ARLE uit de terugneming voortvloeien.

Artikel 9. Garantie, conformiteit en aanvaarding

9.1 ARLE garandeert dat de te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke en redelijke eisen en normen die daaraan kunnen worden gesteld en vrij zijn van gebreken.

9.2 De Koper is gehouden het geleverde op het moment van (af)levering, doch in ieder geval binnen zo kort mogelijke termijn te (doen) onderzoeken. Daarbij behoort de Koper te onderzoeken of kwaliteit en kwantiteit van het geleverde overeenstemmen met hetgeen is overeengekomen, althans voldoen aan de eisen die daaraan in het normale (handels-) verkeer gelden.

9.3 De onder 1. genoemde garantie geldt gedurende een periode van 12 maanden na levering.

9.4 Indien de te leveren zaken niet voldoen aan deze garanties, zal ARLE de zaak binnen redelijke termijn na ontvangst daarvan dan wel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, schriftelijke kennisgeving ter zake van het gebrek door de Koper, naar keuze van ARLE, vervangen of zorgdragen voor herstel. In geval van vervanging verbindt de Koper zich reeds de vervangen zaak aan ARLE te retourneren en de eigendom aan ARLE te verschaffen.

9.5 Klachten over gebreken (ook deze gedekt door de waarborg van de fabrikant of leverancier, welke waarborg rechtstreeks tegenover de Koper bedongen werd) dienen, op straffe van verval, uiterlijk acht kalenderdagen na ontvangst van de zaken (ingeval van zichtbare gebreken) en uiterlijk acht kalenderdagen na ontdekking (ingeval van verborgen gebreken) door middel van een gemotiveerd aangetekend schrijven aan ARLE te worden gemeld. Het gebruik of de eventuele doorverkoop van de zaken doet eventuele aansprakelijkheid van ARLE tenietgaan. De vordering met betrekking tot verborgen gebreken dient te worden ingesteld binnen dertig kalenderdagen na de ontdekking van het gebrek of nadat men het gebrek redelijkerwijze had moeten ontdekken. Klachten en/of geschillen, van welke aard ook, geven de Koper nimmer het recht de nakoming van zijn verplichtingen jegens ARLE op te schorten, noch het recht om de volledige bestelling of levering te annuleren. Indien de klacht gegrond is, zal de maximale aansprakelijkheid van ARLE in elk geval de overeengekomen prijs van de desbetreffende levering van de zaken niet overschrijden.

9.6 De onder 1. genoemde garantie geldt niet wanneer het gebrek is ontstaan als gevolg van onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik of wanneer, zonder schriftelijke toestemming van ARLE, de Koper of derden wijzigingen hebben aangebracht dan wel trachten aan te brengen aan de zaak of deze hebben aangewend voor doeleinden waarvoor de zaak niet bestemd is.

9.7 De onder 1. genoemde garantie geldt niet indien ARLE een monster of model ter onderzoek of tot testen ter beschikking heeft gesteld.

9.8 Indien de door ARLE verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak ervoor wordt verstrekt.

Artikel 10. Opschorting en ontbinding

10.1 ARLE is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst geheel/gedeeltelijk buitengerechtelijk te ontbinden lastens de Koper, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar toekomende rechten, indien:

10.2 De Koper de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet behoorlijk of niet volledig nakomt;

10.3 na het sluiten van de Overeenkomst ARLE ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Koper de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de Koper slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt;

10.4 De Koper bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

10.5 Bij een wanprestatie van de Koper nadat de Koper met inachtneming van een termijn van veertien (14) dagen schriftelijk in gebreke is gesteld en de Koper binnen deze termijn niet alsnog aan haar verplichtingen heeft voldaan;

10.6 Bij faillissement, surseance van betaling, stopzetting van activiteiten, beëindiging of ontbinding van de Koper;

10.7 In het geval van het niet-nakomen door de Koper van zijn essentiële verplichtingen uit de Overeenkomst, waaronder maar niet beperkt tot, zijn verplichting tot betaling;

10.8 Wanneer het gedrag van de Koper nadelige gevolgen heeft of dreigt te hebben voor de reputatie van ARLE en/of wanneer er feiten of aanwijzingen zijn van onwettig, frauduleus, of bedrieglijk gebruik van de door ARLE verkochte zaken door de Koper; in geval van het niet voldoen aan de toepasselijke wettelijke verplichtingen door de Koper, waaronder maar niet beperkt tot de regelgeving vermeld in artikel 14 en volgende van deze voorwaarden.

10.9 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van ARLE op de Koper onmiddellijk opeisbaar. Indien ARLE de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en Overeenkomst.

10.10 ARLE behoudt steeds het recht om schadevergoeding te vorderen.

Artikel 11. Teruggave ter beschikking gestelde zaken

11.1 Indien ARLE aan de Koper bij de uitvoering van de Overeenkomst zaken ter beschikking heeft gesteld is de Koper gehouden het aldus geleverde binnen 14 dagen na de beëindiging van de Overeenkomst, in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. Indien de Koper deze verplichting niet nakomt zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening en heeft ARLE het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op de Koper te verhalen.

Artikel 12. Aansprakelijkheid

12.1 Indien door ARLE geleverde zaken gebrekkig zijn, is de aansprakelijkheid van ARLE jegens de Koper beperkt tot hetgeen in deze voorwaarden onder “Garanties” is geregeld.

12.2 Voor zover wettelijk toegelaten, zal de maximale aansprakelijkheid van ARLE de overeengekomen prijs van de zaken die de schade hebben veroorzaakt of schade hebben opgelopen niet overschrijden. De aansprakelijkheid is bovendien te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de door de verzekeraar van ARLE in het voorkomende geval te verstrekken uitkering indien het bedrag, berekend volgens de eerste zin, hoger ligt.

12.3 ARLE is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het gebruik het geleverde en de eventuele gevolgen die de Koper, een derde of hun zaken oplopen door de geleverde, geplaatste en/of vervoerde zaken. De verkoop wordt en blijft geplaatst op bestelling en op risico van de Koper, die aansprakelijk is voor gebeurlijke ongevallen en overtredingen. De Koper is tevens aansprakelijk voor alle schade (ook brand) veroorzaakt door de zaken, en zal, in voorkomend geval, ARLE daarvoor vrijwaren.

12.4 ARLE waarborgt de kwaliteit van haar zaken niet bij abnormaal gebruik, slecht onderhoud, wijziging van de zaken, (de-) montage of reparatie door de Koper.

12.5 ARLE is, behoudens haar eigen bedrog of opzettelijke fout, niet verantwoordelijk voor incidentele schade of gevolgschade (onder meer doch niet beperkt tot schade aan eigendom, financieel verlies, gederfde winst, schade door bedrijfsstagnatie, personeelskosten, schade aan derden, verlies van inkomsten, imagoschade, dataverlies…). De Koper doet dienaangaande afstand van verhaal ten aanzien van ARLE en/of haar aangestelden.

12.6 De Koper vrijwaart ARLE voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan de Koper toerekenbaar is.

12.7 De Koper is verantwoordelijk voor de verkrijging van de van overheidswege verplichte vergunningen, ontheffingen en toestemmingen terzake van de geleverde zaken.

12.8 De Koper verbindt zich ertoe alle toepasselijke nationale, Europese en internationale wet- en regelgeving na te leven inzake het gebruik, de uitvoer, de wederuitvoer, de doorvoer, de overdracht of enige andere handeling met betrekking tot de geleverde zaken, waaronder maar niet beperkt tot: de Europese Verordening (EU) 2021/821 (“Dual-Use Regulation”); de Europese sanctieregimes en embargo’s, zoals vastgesteld door de Raad van de Europese Unie (o.a. Verordening (EU) nr. 269/2014, Verordening (EU) nr. 833/2014, en latere wijzigingen); alle toepasselijke Belgische wetgeving inzake strategische goederen, wapenhandel en uitvoercontrole; en alle andere van toepassing zijnde nationale, Europese of internationale regelgeving, ongeacht of deze hier expliciet is vermeld.

12.9 De Koper vrijwaart ARLE uitdrukkelijk voor alle aanspraken, schade, kosten, boetes, vorderingen of procedures van welke aard ook, die zouden voortvloeien uit of verband houden met (i) het gebruik, de exploitatie, de wederverkoop, de uitvoer of enige andere handeling met betrekking tot de geleverde goederen door de Koper of enige derde aan wie de Koper de zaken ter beschikking stelt, en (ii) het niet-naleven door de Koper van enige toepasselijke regelgeving, sanctie, embargo, uitvoerbeperking of andere verplichting, ongeacht of deze hier werd opgesomd.

12.10 ARLE is niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade, boete of verlies die voortvloeit uit het gebruik van de goederen door de Koper of uit het niet-naleven van enige toepasselijke regelgeving door de Koper.

Artikel 13. Overmacht en Hardship

13.1 Behoudens bepalingen van dwingend recht of openbare orde, is ARLE niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van Overmacht of Hardship. Gedurende de periode waarin sprake is van Overmacht of Hardship kan ARLE, naar gelang de situatie, naar eigen keuze en inzicht en zonder dat daartoe en voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, en zonder enig recht op schadevergoeding voor de Koper: (1) aan de Koper voorstellen om de ontbrekende zaken en/of componenten te vervangen door een functioneel equivalent; (2) de uitvoering van haar verplichtingen (minstens tijdelijk) opschorten en/of (3) de Koper uitnodigen om de uitvoeringsmodaliteiten van de Overeenkomst te goeder trouw te heronderhandelen.

13.2 Onder het begrip ‘Overmacht’ of ‘Hardship’ als bedoeld in dit artikel wordt in ieder geval verstaan: onvoorziene omstandigheden, ook van economische aard, welke buiten de schuld of het toedoen van ARLE zijn ontstaan, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot: natuurrampen, oorlogen, vijandelijkheden, aanslagen, hetzij in Nederland hetzij in enig ander land waar eventuele vestigingen van ARLE of haar toeleverings- en zusterbedrijven zijn gevestigd, ziekte, machinedefecten, technische ongevallen, brand of overstroming, ernstige storingen in het bedrijf, cyberaanvallen, noodgedwongen inkrimping van de productie, extreme prijsstijgingen van materialen en/of grondstoffen, schaarste van materialen en/of grondstoffen, onbeschikbaarheid van materialen en/of grondstoffen, economische sancties opgelegd tegen enig land waar eventuele vestigingen van ARLE of haar toeleverings- en zusterbedrijven zijn gevestigd, stakingen en uitsluitingen, zowel bij ARLE als bij haar toeleveringsbedrijven, vertragingen in het transport of vertraagde of foutieve levering van zaken of materialen, zoals energie, grondstoffen of onderdelen door derden waaronder begrepen de toeleveringsbedrijven van ARLE. De onmogelijkheid van de Koper om diens betaalverplichtingen na te komen als gevolg van insolventie of gebrek aan financiële middelen wordt niet als Overmacht noch als Hardship beschouwd.

13.3 Voor zover ARLE ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is ARLE gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Koper is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke Overeenkomst.

13.4 Voorts is ARLE bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, zonder daarbij gehouden te zijn tot enige schadevergoeding, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.

Artikel 14. Sanctiewetgeving, import- en exportcontroles

14.1 Elke partij zal alle toepasselijke wet- en regelgeving naleven inzake de invoer, uitvoer, wederinvoer of wederuitvoer van de door ARLE verkochte zaken, alsook inzake enige economische sanctieprogramma’s.

14.2 Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord, is de Koper als enige verantwoordelijk voor het verkrijgen, op eigen kosten, van de vereiste invoer- en/of uitvoervergunningen en andere toestemmingen met betrekking tot de invoer het geleverde en zal deze op eerste verzoek onverwijld ter beschikking stellen aan ARLE.

14.3 De Koper zal ARLE vrijwaren en volledig schadeloosstellen voor alle aansprakelijkheden, verliezen, schade, vorderingen, kosten of uitgaven van welke aard dan ook die ARLE lijdt of maakt als gevolg van, of in verband met, enige niet-naleving door de Koper, haar functionarissen, agenten of onderaannemers van de toepasselijke exportregelgeving en economische sanctieprogramma’s, of enige bepaling van deze clausule.

Artikel 15. Anti-omkoping en corruptie

15.1 De Koper verbindt zich ertoe om te allen tijde, gedurende de volledige looptijd van de Overeenkomst en daarna, alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake anti-omkoping, anti-corruptie en bestrijding van witwaspraktijken na te leven, en zich maximaal in te spannen om ervoor te zorgen dat zijn personeel, agenten, vertegenwoordigers, onderaannemers en iedere andere persoon die in zijn naam en/of voor zijn rekening handelt, deze wet- en regelgeving naleven, met inbegrip van de gecontroleerde voorwaarden en de wet- en regelgeving die uitdrukkelijk van kracht zijn in het rechtsgebied van zijn maatschappelijke zetel en/of plaats van vestiging en, indien van toepassing, bij de uitvoering van de Overeenkomst.

15.2 Indien er een vermoeden bestaat dat de Koper de voormelde wet- en regelgeving inzake de bestrijding van omkoping, corruptie en witwaspraktijken heeft geschonden, heeft ARLE het recht om de Overeenkomst onmiddellijk, schriftelijk en zonder enige schadevergoeding te beëindigen c.q. te ontbinden.

15.3 De Koper zal ARLE vrijwaren voor alle verliezen en schade die ARLE lijdt of oploopt in verband met een schending van de voormelde wet- en regelgeving.

Artikel 16. Cybersecurity

16.1 De Koper verbindt zich ertoe alle toepasselijke wet- en regelgeving, richtlijnen en industrienormen inzake cybersecurity na te leven. De Koper zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de beveiliging van netwerk- en informatiesystemen te waarborgen en zal alle redelijke inspanningen leveren om incidenten te voorkomen. De Koper is aansprakelijk voor alle schade die voortvloeit uit niet-naleving van deze verplichtingen en vrijwaart ARLE tegen aanspraken van derden in dat kader.

16.2 De Koper erkent en verbindt zich ertoe om tijdens de duur van deze Overeenkomst in ieder geval alle verplichtingen na te leven die voortvloeien uit: de Europese Richtlijn 2016/1148 (NIS1) en de Europese Richtlijn 2022/2555 (NIS2).

16.3 De Koper zal alle inspanningen leveren om te voldoen aan de specifieke vereisten uit deze wetgeving en zal ARLE onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van mogelijke inbreuken, schendingen en/of incidenten die een impact kunnen hebben op de beveiliging van netwerk- en informatiesystemen.

16.4 De Koper is aansprakelijk voor en vrijwaart ARLE tegen alle schade die voortvloeit uit een gehele of gedeeltelijke niet-naleving van de NIS1- en NIS2-wetgeving, inclusief schade door laattijdige communicatie van incidenten.

16.5 ARLE behoudt zich het recht voor om de Overeenkomst op te schorten of te beëindigen c.q. te ontbinden indien zou blijken dat de Koper niet voldoet aan toepasselijke cybersecurity-wetgeving. In geen geval zal ARLE aansprakelijk zijn voor enige schade of verlies als gevolg van een dergelijke opschorting of beëindiging c.q. ontbinding.

Artikel 17. Anti-slavernij en compliance

17.1 De Koper verbindt zich ertoe de mensenrechten van haar personeelsleden te respecteren en alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake moderne slavernij na te leven, en bijgevolg zich niet in te laten met enige activiteit, praktijk of gedraging die als moderne slavernij kan worden beschouwd.

17.2 De Koper zal ARLE onverwijld informeren over de aanvang van enige formele procedure met betrekking tot moderne slavernij, waaronder (maar niet beperkt tot): een formele rechtsvordering; een klacht bij een toezichthoudende instantie; een niet-gerechtelijke klacht, waaronder klachten ingediend bij internationale hulporganisaties, internationale overheids- en niet-gouvernementele organisaties.

17.3 De Koper verklaart en garandeert dat zij, voor zover haar bekend, geen weet heeft van gevallen van moderne slavernij die direct of indirect verband houden met haar bedrijfsactiviteiten, producten, diensten of toeleveringsketens.

Artikel 18. Overige vrijwaringen

18.1 De Koper vrijwaart ARLE voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Koper verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt.

18.2 Indien de Koper aan ARLE informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.

18.3 Op aanvraag van ARLE dient de Koper alle nodige informatie te verstrekken die aantoont dat zij aan de verplichtingen zoals gesteld in artikel 14 – 17 voldoet.

Artikel 19. Intellectuele eigendom en auteursrechten

19.1 Elke verkoop van zaken, evenals suggesties die ARLE doet met betrekking tot mogelijke toepassingen, ontwerpen en/of gebruik van de door haar verkochte zaken, houden op geen enkele wijze – noch impliciet, noch uitdrukkelijk – een overdracht of verlening van enige licentie in met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten die verband houden met de zaken en die eigendom zijn van of in licentie zijn gegeven aan ARLE en/of haar verbonden ondernemingen. Evenmin vormen zij een aanbeveling voor het gebruik van dergelijke zaken, toepassingen of ontwerpen die mogelijk inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten.

19.2 Het is de Koper niet toegestaan veranderingen in de zaken aan te brengen, tenzij uit de aard van het geleverde anders volgt of schriftelijk anders is overeengekomen.

19.3 De in het kader van de Overeenkomst eventueel door de ARLE tot stand gebrachte ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software en andere materialen of (elektronische) bestanden, blijven eigendom van ARLE, ongeacht of deze aan de Koper of aan derden ter hand zijn gesteld, tenzij anders is overeengekomen.

19.4 Alle door ARLE eventueel verstrekte stukken, zoals ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden enz., zijn uitsluitend bestemd om door de Koper te worden gebruikt en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van ARLE worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.

19.5 ARLE behoudt het recht de eventueel door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 20. Geheimhouding en gegevensbescherming

20.1 Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een partij is medegedeeld of als dit redelijkerwijs voortvloeit uit de aard van de informatie.

20.2 Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, ARLE gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en ARLE zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is ARLE niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.

20.3 Beide partijen verbinden zich ertoe om te voldoen aan de geldende privacyregelgeving, waaronder begrepen maar niet beperkt tot Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (“Algemene Verordening Gegevensbescherming”). Verdere afspraken tussen partijen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens worden indien vereist vastgelegd in een verwerkersovereenkomst.

Artikel 21. Niet-overname personeel

21.1 De Koper zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze, behoudens nadat goed zakelijk overleg ter zake heeft plaatsgehad met ARLE, medewerkers van ARLE of van ondernemingen waarop ARLE ter uitvoering van deze Overeenkomst beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst (proberen te) nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

Artikel 22. Splitsbaarheid

22.1 Voor zover als mogelijk worden de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en van de Overeenkomst geïnterpreteerd op een wijze die geldig en afdwingbaar is onder het toepasselijk recht.

22.2 De (gedeeltelijke) nietigheid, onafdwingbaarheid, niet-tegenstelbaarheid of onuitvoerbaarheid van één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of van de Overeenkomst, laat de toepassing van de overige bepalingen ervan onverlet en heeft geen invloed op de geldigheid ervan. ARLE en de Koper zullen alsdan overleggen teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zover mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.

Artikel 23. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

23.1 Alle met ARLE afgesloten Overeenkomsten alsook de geschillen die daarmee verband houden worden exclusief beheerst door het Nederlandse recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.

23.2 In geval van betwistingen die voortvloeien uit de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden, die er integraal deel van uitmaken, is uitsluitend de rechtbank van de vestigingsplaats van ARLE bevoegd om van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Niettemin heeft ARLE het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

23.3 Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.