Conditions générales de vente

Article 1. Champ d’application et définitions

1.1 Les présentes Conditions générales s’appliquent à tous les contrats, devis, offres, commandes, factures et notes de crédit (ci-après le « Contrat ») conclus entre Applied Research Laboratory Europe B.V., dont le siège social est établi à Losplaats 12, Uden, 5404 NJ, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce sous le numéro 27306279 (ci-après « ARLE ») et toute personne physique ou morale, de droit public ou privé (ci-après l’« Acheteur »), sauf dérogation expresse et écrite. Elles font partie intégrante du Contrat conclu entre les parties. En acceptant un devis ou en passant une commande auprès d’ARLE, l’Acheteur reconnaît et confirme avoir pris connaissance au préalable des présentes Conditions générales et les avoir acceptées, et renonce à l’application de ses propres conditions générales, quelle qu’en soit la dénomination. ARLE se réserve le droit de modifier ses Conditions générales, moyennant notification préalable à l’Acheteur.

1.2 Les présentes Conditions générales s’appliquent également à tous les Contrats conclus avec ARLE dont l’exécution nécessite l’intervention de tiers.

Article 2. Formation et modification du Contrat

2.1 Toutes les offres et tous les devis d’ARLE, sous quelque forme que ce soit, sont sans engagement, sauf si l’offre comporte un délai d’acceptation. Le Contrat n’est formé que par une confirmation (de commande) écrite d’ARLE ou par une exécution effective par ARLE.

2.2 Si la commande de l’Acheteur porte sur des produits fabriqués sur mesure, l’Acheteur fournit à ARLE toutes les informations et spécifications nécessaires du produit à fabriquer (notamment, mais sans s’y limiter, les dimensions, le choix des matériaux, les couleurs, les composants mécaniques, la fonctionnalité, etc.), sur la base desquelles ARLE établit, le cas échéant, un plan de production et/ou une fiche technique du produit à réaliser, soumis à l’approbation de l’Acheteur. L’Acheteur est entièrement responsable des spécifications qu’il fournit, sur la base desquelles ARLE livrera le produit sur mesure à l’Acheteur.

2.3 Par « produits sur mesure », on entend notamment tous les biens commandés à la demande de l’Acheteur et devant répondre à des exigences techniques spécifiques, ou dont l’Acheteur souhaite que certaines caractéristiques soient modifiées en fonction de ses besoins propres.

2.4 ARLE a toujours le droit de refuser, sans devoir en indiquer les motifs, de livrer des produits sur mesure.

2.5 Les erreurs ou fautes manifestes dans les offres et devis d’ARLE la libèrent de son obligation d’exécution et/ou de toute obligation de réparation en découlant, même après la formation du Contrat.

2.6 ARLE se réserve le droit de suspendre l’exécution d’une commande lorsque le compte de l’Acheteur auprès d’ARLE présente un solde exigible négatif ou lorsque l’Acheteur fait preuve d’incapacité financière ou de solvabilité négative.

2.7 ARLE se réserve le droit de modifier, le cas échéant, la composition des matériaux qu’elle utilise, ou le mode de production et de traitement des produits sur mesure commandés, pour autant que cela ne porte pas substantiellement atteinte à la qualité et aux capacités techniques des produits sur mesure commandés.

2.8 Si l’acceptation de l’Acheteur diverge (sur des points secondaires) de l’offre reprise dans le devis, ARLE n’est pas liée par celle-ci. Le Contrat n’est alors pas formé conformément à cette acceptation divergente, sauf indication contraire écrite d’ARLE.

2.9 Si, au cours de l’exécution du Contrat, il apparaît qu’une bonne exécution nécessite de modifier et/ou de compléter les travaux à effectuer, les parties adapteront le Contrat en conséquence, en temps utile et de concert. Le Contrat ne peut être modifié que par écrit, avec l’accord des deux parties.

2.10 Si les parties conviennent de modifier et/ou de compléter le Contrat, le délai d’achèvement de l’exécution peut s’en trouver affecté. ARLE en informera l’Acheteur dans les meilleurs délais.

2.11 Si la modification et/ou le complément du Contrat a des conséquences financières et/ou qualitatives, ARLE en informera préalablement l’Acheteur au mieux de ses capacités.

2.12 Si un tarif fixe a été convenu, ARLE indiquera dans quelle mesure la modification ou le complément du Contrat entraîne un dépassement de ce tarif fixe.

2.13 L’Acheteur ne peut annuler une commande acceptée par ARLE sans l’accord écrit préalable de celle-ci. Sans préjudice du droit d’ARLE d’exiger l’exécution du Contrat, ARLE et l’Acheteur conviennent qu’en cas d’annulation par l’Acheteur, une indemnité d’au moins 30 % du prix de la commande annulée sera due, en réparation des frais engagés et du manque à gagner, sans qu’ARLE doive prouver l’existence ou l’ampleur du dommage, et sans préjudice du droit d’ARLE de réclamer une indemnité plus élevée en cas de preuve d’un dommage plus important.

2.14 L’Acheteur reconnaît et accepte qu’une commande de produits sur mesure ne peut en aucun cas être annulée par l’Acheteur. Dès qu’ARLE a confirmé la commande à l’Acheteur, celui-ci est tenu, en tout état de cause, de prendre livraison de la commande et d’en payer le prix intégral, sauf convention écrite contraire avec ARLE.

Article 3. Prix

3.1 Sauf indication contraire, tous les prix sont exprimés en euros et hors TVA. Sauf mention écrite expresse contraire dans le devis et/ou la confirmation de commande d’ARLE, les prix proposés excluent, entre autres (et dans la mesure applicable) : les frais de transport (le cas échéant), les frais d’assurance, les frais d’emballage, les frais de placement et de montage, l’assistance technique et/ou le service après-vente.

3.2 Les éventuels frais supplémentaires particuliers liés à l’importation et/ou au dédouanement des biens à livrer par ARLE à l’Acheteur, ou d’autres taxes imposées par les pouvoirs publics, ne sont pas compris dans le prix et sont donc exclusivement à la charge de l’Acheteur.

3.3 Les montants indiqués dans la confirmation (de commande) d’ARLE sont basés sur les prix, cours, salaires, taxes et autres facteurs pertinents pour le niveau des prix existant au moment de la confirmation (de commande). Si, après la confirmation (de commande), une modification du prix de revient intervient dans un ou plusieurs de ces facteurs objectifs, ARLE est en droit d’adapter le prix convenu en conséquence. Elle en informera immédiatement l’Acheteur. Si, en vertu de cette disposition, une augmentation de prix est appliquée et que cette augmentation dépasse 10 % du montant total convenu, l’Acheteur a le droit de résilier le Contrat par écrit et sans frais dans les 48 heures suivant le moment où il a eu connaissance ou aurait pu avoir connaissance de cette augmentation de prix.

3.4 Les prix sont soumis aux risques de change. ARLE se réserve le droit, en cas de hausse de ces cours de change, de répercuter les modifications correspondantes sur l’Acheteur.

3.5 Une offre de prix groupée n’oblige pas ARLE à livrer une partie des biens compris dans l’offre ou le devis pour une part correspondante du prix indiqué.

3.6 Les offres ou devis ne s’appliquent pas automatiquement aux commandes ultérieures.

Article 4. Exécution du Contrat

4.1 ARLE exécutera le Contrat au mieux de ses connaissances et capacités et conformément aux exigences d’un travail de qualité, sur la base de l’état des connaissances à ce moment.

4.2 Si et dans la mesure où la bonne exécution du Contrat l’exige, ARLE a le droit de faire exécuter certains travaux par des tiers.

4.3 L’Acheteur veille à ce que toutes les données dont ARLE indique qu’elles sont nécessaires, ou dont l’Acheteur doit raisonnablement comprendre qu’elles sont nécessaires à l’exécution du Contrat, soient fournies à ARLE en temps utile. Si les données nécessaires à l’exécution du Contrat n’ont pas été fournies à temps à ARLE, celle-ci a le droit de suspendre l’exécution du Contrat et/ou de facturer à l’Acheteur, selon les tarifs habituels, les frais supplémentaires résultant du retard.

4.4 ARLE n’est pas responsable des dommages, de quelque nature que ce soit, résultant du fait qu’ARLE s’est fondée sur des données inexactes et/ou incomplètes fournies par l’Acheteur.

4.5 S’il a été convenu que le Contrat serait exécuté par phases, ARLE peut suspendre l’exécution des parties relevant d’une phase suivante jusqu’à ce que l’Acheteur ait approuvé par écrit les résultats de la phase précédente.

4.6 Si des travaux sont effectués par ARLE ou par des tiers auxquels ARLE fait appel, dans le cadre de la mission, sur le site de l’Acheteur ou sur un site désigné par celui-ci, l’Acheteur assure gratuitement les installations raisonnablement souhaitées par ces collaborateurs.

Article 5. Livraison

5.1 La livraison s’effectue selon l’Incoterm ICC en vigueur (2020) Ex Works au départ de l’entrepôt d’ARLE ou d’un tiers désigné par elle.

5.2 Si, nonobstant l’article 5.1, il est expressément convenu qu’ARLE assure le transport des biens, ARLE agira uniquement en qualité d’agent, et tant les frais que le risque de perte, de dommage et de vol avant, pendant et après le transport sont à la charge de l’Acheteur, sauf en cas de dol ou de fraude dans le chef d’ARLE. L’Acheteur assure lui-même le déchargement du conteneur, sauf convention écrite contraire. Si ARLE doit néanmoins procéder au déchargement, elle en facturera les frais à l’Acheteur. Cette disposition s’applique indépendamment du fait que l’Acheteur ou l’un de ses préposés était présent lors de la livraison et indépendamment du fait qu’un bon de livraison ait été signé par l’Acheteur ou l’un de ses préposés. La mention d’un autre Incoterm ICC (2020) sur la confirmation de commande d’ARLE ne porte pas atteinte à cette disposition.

5.3 L’Acheteur est tenu de prendre livraison des biens au moment où ARLE les lui livre ou les fait livrer, ou au moment où ils sont mis à sa disposition conformément au Contrat. À défaut d’enlèvement de la livraison dans les 3 jours suivant sa mise à disposition, ARLE est en droit d’entreposer les biens aux frais et aux risques de l’Acheteur.

5.4 Si l’Acheteur refuse la livraison ou néglige de fournir les informations ou instructions nécessaires à celle-ci, ARLE est en droit d’entreposer les biens aux frais et aux risques de l’Acheteur.

5.5 Si ARLE a besoin de données de l’Acheteur dans le cadre de l’exécution du Contrat, le délai de livraison commence à courir dès que l’Acheteur les a mises à la disposition d’ARLE.

5.6 Les délais de livraison indiqués dans les offres, devis, contrats ou autres sont toujours donnés par ARLE au mieux de ses capacités, et ces délais seront respectés autant que possible, compte tenu de la disponibilité des biens. L’Acheteur reconnaît que, sauf convention expresse contraire, cette date de livraison est purement indicative. Le non-respect de ce délai indicatif par ARLE ne pourra en aucun cas donner lieu à la résolution du Contrat ni à un droit à indemnisation. Les livraisons partielles sont toujours autorisées. Un retard de paiement par l’Acheteur de certains acomptes sur le prix de vente peut entraîner un retard proportionnel du délai de livraison.

5.7 ARLE est en droit de livrer les biens par lots, sauf s’il en a été convenu autrement dans le Contrat ou si la livraison partielle n’a pas de valeur autonome. ARLE est en droit de facturer séparément ce qui a ainsi été livré.

5.8 S’il a été convenu que le Contrat serait exécuté par phases, ARLE peut suspendre l’exécution des parties relevant d’une phase suivante jusqu’à ce que l’Acheteur ait approuvé par écrit les résultats de la phase précédente.

Article 6. Échantillons et modèles

6.1 Si un échantillon ou un modèle a été montré ou fourni à l’Acheteur, il est présumé n’avoir été fourni qu’à titre indicatif, sans que le bien doive y correspondre, sauf s’il est expressément convenu que le bien y sera conforme.

6.2 Si ARLE a fourni un échantillon ou un modèle à l’Acheteur pour examen ou essai, le risque relatif au bien livré passe à tous égards à l’Acheteur, et celui-ci garantit ARLE, sur première demande, contre toute réclamation formée contre ARLE par des tiers au titre des biens livrés en vertu du Contrat. Les essais et l’examen ont lieu aux frais et aux risques de l’Acheteur.

Article 7. Paiement

7.1 Le paiement doit être effectué sans suspension ni compensation dans les 14 jours suivant la date de la facture, selon les modalités indiquées par ARLE, dans la devise de facturation. Les contestations relatives au montant des factures ne suspendent pas l’obligation de paiement.

7.2 Si l’Acheteur reste en défaut de paiement dans le délai de 14 jours, il est de plein droit en demeure. L’Acheteur est alors redevable d’un intérêt de 1 % par mois, sauf si le taux d’intérêt commercial légal est plus élevé, auquel cas ce dernier s’applique. L’intérêt sur le montant exigible sera calculé à compter du moment où l’Acheteur est en demeure jusqu’au paiement intégral du montant.

7.3 À compter de l’échéance de la facture, le montant facturé est majoré de plein droit et sans mise en demeure d’une indemnité forfaitaire de 10 % du montant de la facture impayée, avec un minimum de 250,00 EUR par facture payée en retard, en couverture des frais de recouvrement extrajudiciaires des factures. Les parties conviennent que cette majoration forfaitaire constitue une estimation réelle de la perte subie par ARLE en raison du paiement tardif par l’Acheteur.

7.4 Les éventuels frais judiciaires et d’exécution raisonnablement exposés sont également à la charge de l’Acheteur. L’Acheteur est redevable d’intérêts sur les frais de recouvrement exposés.

7.5 ARLE a toujours le droit, tant avant qu’après la formation du Contrat, d’exiger une garantie de paiement ou un paiement anticipé, en suspendant l’exécution du Contrat par ARLE jusqu’à ce que cette garantie soit fournie et/ou que le paiement anticipé ait été reçu par ARLE. Si le paiement anticipé est refusé, ARLE est en droit de résilier le Contrat, l’Acheteur étant responsable du dommage en résultant pour ARLE.

7.6 ARLE est en droit de suspendre la remise des biens qu’elle détient pour le compte de l’Acheteur dans le cadre de l’exécution du Contrat, jusqu’à ce que tous les paiements dus par l’Acheteur à ARLE aient été intégralement acquittés.

7.7 En cas de liquidation, de faillite, de saisie ou de sursis de paiement de l’Acheteur, toutes les créances d’ARLE envers l’Acheteur deviennent immédiatement exigibles.

7.8 ARLE a le droit d’imputer les paiements effectués par l’Acheteur, en premier lieu sur les frais, ensuite sur les intérêts échus, et enfin sur le principal et les intérêts courants.

7.9 ARLE peut, sans être de ce fait en demeure, refuser une offre de paiement si l’Acheteur indique un ordre d’imputation différent.

7.10 ARLE peut refuser le remboursement intégral du principal si les intérêts échus et courants ainsi que les frais ne sont pas également acquittés.

7.11 ARLE a la possibilité de facturer une majoration de restriction de crédit de 2 %. Cette majoration n’est pas due en cas de paiement dans les 7 jours suivant la date de la facture.

7.12 Les factures non contestées par écrit dans les huit jours calendaires suivant leur envoi sont réputées définitivement acceptées.

Article 8. Réserve de propriété

8.1 Tous les biens livrés par ARLE, y compris les éventuels dessins, croquis, plans, films, logiciels, fichiers (électroniques), etc., restent la propriété d’ARLE jusqu’à ce que l’Acheteur ait rempli toutes ses obligations découlant de tous les Contrats conclus avec ARLE.

8.2 L’Acheteur n’est pas autorisé à mettre en gage ou à grever de quelque autre manière les biens soumis à la réserve de propriété.

8.3 Si des tiers font saisir les biens livrés sous réserve de propriété, ou entendent y faire valoir ou y établir des droits, l’Acheteur est tenu d’en informer ARLE aussi rapidement que raisonnablement possible.

8.4 L’Acheteur s’engage à assurer et à maintenir assurés les biens livrés sous réserve de propriété contre l’incendie, l’explosion et les dégâts des eaux, ainsi que contre le vol, et à présenter la police de cette assurance sur première demande.

8.5 Les biens livrés par ARLE qui sont soumis à la réserve de propriété en vertu du paragraphe 1 du présent article ne peuvent être revendus que dans le cadre d’une exploitation normale de l’entreprise et ne peuvent jamais être utilisés comme moyen de paiement.

8.6 Si l’Acheteur est en défaut d’exécution de ses obligations de paiement envers ARLE, ou si ARLE a de bonnes raisons de craindre que l’Acheteur manquera à ces obligations, ARLE est en droit de reprendre les biens livrés sous réserve de propriété. L’Acheteur s’engage - le cas échéant au nom d’un tiers (acheteur) ou détenteur - à communiquer, sur première demande d’ARLE, l’endroit où se trouvent les biens, et à ce qu’ils soient remis à nouveau à la disposition d’ARLE, aux frais et aux risques de l’Acheteur, si ARLE le demande. Dans la mesure nécessaire, un mandat irrévocable de reprise est par les présentes accordé à ARLE, ainsi qu’un mandat pour pénétrer dans les locaux nécessaires à cet effet. Après reprise, l’Acheteur sera indemnisé de la valeur marchande des biens repris, laquelle ne pourra en aucun cas être supérieure au prix d’origine convenu entre l’Acheteur et ARLE pour ces biens, diminué des frais résultant de la reprise pour ARLE.

Article 9. Garantie, conformité et acceptation

9.1 ARLE garantit que les biens à livrer répondent aux exigences et normes usuelles et raisonnables qui peuvent leur être appliquées et sont exempts de défauts.

9.2 L’Acheteur est tenu d’examiner, ou de faire examiner, les biens livrés au moment de la livraison, et en tout état de cause dans les meilleurs délais possibles. Ce faisant, l’Acheteur doit vérifier si la qualité et la quantité des biens livrés correspondent à ce qui a été convenu, ou du moins répondent aux exigences habituellement en vigueur dans les usages (commerciaux).

9.3 La garantie visée au paragraphe 1 s’applique pendant une période de 12 mois après la livraison.

9.4 Si les biens à livrer ne répondent pas à ces garanties, ARLE procédera, dans un délai raisonnable après leur réception ou, si le retour n’est raisonnablement pas possible, après notification écrite du défaut par l’Acheteur, au choix d’ARLE, soit au remplacement, soit à la réparation du bien. En cas de remplacement, l’Acheteur s’engage à retourner à ARLE le bien remplacé et à lui en transférer la propriété.

9.5 Les réclamations concernant des défauts (y compris ceux couverts par la garantie du fabricant ou du fournisseur, lorsque cette garantie a été stipulée directement à l’égard de l’Acheteur) doivent, sous peine de déchéance, être signalées à ARLE au plus tard huit jours calendaires après réception des biens (en cas de défauts apparents) et au plus tard huit jours calendaires après leur découverte (en cas de défauts cachés), au moyen d’un courrier recommandé motivé. L’usage ou la revente éventuelle des biens éteint toute responsabilité d’ARLE. L’action relative aux défauts cachés doit être intentée dans les trente jours calendaires suivant la découverte du défaut ou le moment où il aurait raisonnablement dû être découvert. Les réclamations et/ou litiges, de quelque nature que ce soit, ne donnent jamais à l’Acheteur le droit de suspendre l’exécution de ses obligations envers ARLE, ni celui d’annuler la commande ou la livraison intégrale. Si la réclamation est fondée, la responsabilité maximale d’ARLE ne dépassera en aucun cas le prix convenu pour la livraison concernée des biens.

9.6 La garantie visée au paragraphe 1 ne s’applique pas lorsque le défaut résulte d’un usage inapproprié ou impropre, ou lorsque, sans l’accord écrit d’ARLE, l’Acheteur ou des tiers ont apporté ou tenté d’apporter des modifications au bien, ou l’ont utilisé à des fins auxquelles il n’est pas destiné.

9.7 La garantie visée au paragraphe 1 ne s’applique pas si ARLE a mis à disposition un échantillon ou un modèle pour examen ou essai.

9.8 Si la garantie fournie par ARLE concerne un bien produit par un tiers, la garantie est limitée à celle fournie par le fabricant du bien.

Article 10. Suspension et résolution

10.1 ARLE est en droit de suspendre l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat, ou de résoudre le Contrat en tout ou en partie extrajudiciairement au détriment de l’Acheteur, sans aucune obligation d’indemnisation et sans préjudice de ses droits, si :

10.2 L’Acheteur n’exécute pas, ou n’exécute pas correctement ou entièrement, ses obligations découlant du Contrat ;

10.3 Après la conclusion du Contrat, des circonstances portées à la connaissance d’ARLE donnent de bonnes raisons de craindre que l’Acheteur ne remplira pas ses obligations. S’il existe de bonnes raisons de craindre que l’Acheteur n’exécutera que partiellement ou incorrectement ses obligations, la suspension n’est admise que dans la mesure où le manquement la justifie ;

10.4 L’Acheteur a été invité, lors de la conclusion du Contrat, à fournir une garantie pour l’exécution de ses obligations découlant du Contrat, et cette garantie fait défaut ou est insuffisante.

10.5 En cas d’inexécution de l’Acheteur, après que celui-ci a été mis en demeure par écrit dans un délai de quatorze (14) jours, et qu’il n’a pas satisfait à ses obligations dans ce délai ;

10.6 En cas de faillite, de sursis de paiement, de cessation d’activités, de dissolution ou de liquidation de l’Acheteur ;

10.7 En cas de non-respect par l’Acheteur de ses obligations essentielles découlant du Contrat, y compris, mais sans s’y limiter, son obligation de paiement ;

10.8 Lorsque le comportement de l’Acheteur a, ou risque d’avoir, des conséquences préjudiciables pour la réputation d’ARLE et/ou lorsqu’il existe des faits ou des indices d’usage illicite, frauduleux ou trompeur par l’Acheteur des biens vendus par ARLE ; en cas de non-respect par l’Acheteur des obligations légales applicables, y compris, mais sans s’y limiter, la réglementation visée à l’article 14 et suivants des présentes conditions.

10.9 Si le Contrat est résolu, les créances d’ARLE envers l’Acheteur deviennent immédiatement exigibles. Si ARLE suspend l’exécution de ses obligations, elle conserve ses droits découlant de la loi et du Contrat.

10.10 ARLE conserve en tout état de cause le droit de réclamer des dommages-intérêts.

Article 11. Restitution des biens mis à disposition

11.1 Si ARLE a mis des biens à la disposition de l’Acheteur dans le cadre de l’exécution du Contrat, l’Acheteur est tenu de restituer ce qui a ainsi été fourni dans les 14 jours suivant la fin du Contrat, dans son état d’origine, exempt de défauts et complet. Si l’Acheteur ne satisfait pas à cette obligation, tous les frais en résultant sont à sa charge, et ARLE a le droit de récupérer auprès de l’Acheteur le dommage et les frais qui en résultent, y compris les frais de remplacement.

Article 12. Responsabilité

12.1 Si les biens livrés par ARLE sont défectueux, la responsabilité d’ARLE envers l’Acheteur est limitée à ce qui est prévu dans les présentes conditions sous « Garanties ».

12.2 Dans la mesure permise par la loi, la responsabilité maximale d’ARLE ne dépassera pas le prix convenu des biens ayant causé ou subi le dommage. La responsabilité est en outre à tout moment limitée au maximum au montant que l’assureur d’ARLE verserait dans le cas concerné, si le montant calculé selon la première phrase est plus élevé.

12.3 ARLE n’est pas responsable des conséquences de l’utilisation des biens livrés ni des conséquences éventuelles subies par l’Acheteur, un tiers ou leurs biens du fait des biens livrés, installés et/ou transportés. La vente est et demeure effectuée sur commande et aux risques de l’Acheteur, qui est responsable des accidents et infractions éventuels. L’Acheteur est également responsable de tout dommage (y compris l’incendie) causé par les biens, et garantira ARLE à cet égard, le cas échéant.

12.4 ARLE ne garantit pas la qualité de ses biens en cas d’usage anormal, de mauvais entretien, de modification des biens, de (dé)montage ou de réparation par l’Acheteur.

12.5 ARLE n’est, sauf en cas de dol ou de faute intentionnelle de sa part, pas responsable des dommages accessoires ou consécutifs (notamment, mais sans s’y limiter, les dommages aux biens, la perte financière, le manque à gagner, les dommages dus à l’interruption d’activité, les frais de personnel, les dommages causés à des tiers, la perte de revenus, l’atteinte à l’image, la perte de données…). L’Acheteur renonce à cet égard à tout recours contre ARLE et/ou ses préposés.

12.6 L’Acheteur garantit ARLE contre les réclamations éventuelles de tiers qui subissent un dommage en lien avec l’exécution du Contrat et qui est imputable à l’Acheteur.

12.7 L’Acheteur est responsable de l’obtention des licences, dérogations et autorisations imposées par les pouvoirs publics concernant les biens livrés.

12.8 L’Acheteur s’engage à respecter toutes les lois et réglementations nationales, européennes et internationales applicables concernant l’utilisation, l’exportation, la réexportation, le transit, le transfert ou tout autre acte relatif aux biens livrés, y compris, mais sans s’y limiter : le règlement européen (UE) 2021/821 (« règlement sur les biens à double usage ») ; les régimes de sanctions et embargos européens établis par le Conseil de l’Union européenne (notamment le règlement (UE) n° 269/2014, le règlement (UE) n° 833/2014, et leurs modifications ultérieures) ; toute la législation belge applicable en matière de biens stratégiques, de commerce des armes et de contrôle des exportations ; ainsi que toute autre réglementation nationale, européenne ou internationale applicable, qu’elle soit ou non explicitement mentionnée ici.

12.9 L’Acheteur garantit expressément ARLE contre toute réclamation, dommage, frais, amende, action ou procédure de quelque nature que ce soit, découlant de ou liée à (i) l’utilisation, l’exploitation, la revente, l’exportation ou tout autre acte relatif aux biens livrés par l’Acheteur ou par tout tiers auquel l’Acheteur met les biens à disposition, et (ii) le non-respect par l’Acheteur de toute réglementation, sanction, embargo, restriction à l’exportation ou autre obligation applicable, qu’elle soit ou non énumérée ici.

12.10 ARLE n’est pas responsable des dommages directs ou indirects, amendes ou pertes résultant de l’utilisation des biens par l’Acheteur ou du non-respect par l’Acheteur de toute réglementation applicable.

Article 13. Force majeure et hardship

13.1 Sous réserve des dispositions de droit impératif ou d’ordre public, ARLE n’est pas responsable si un manquement résulte d’un cas de force majeure ou de hardship. Pendant la période où existe un cas de force majeure ou de hardship, ARLE peut, selon la situation, à son entière discrétion et sans qu’une mise en demeure préalable ou une intervention judiciaire ne soit requise, et sans aucun droit à indemnisation pour l’Acheteur : (1) proposer à l’Acheteur de remplacer les biens et/ou composants manquants par un équivalent fonctionnel ; (2) suspendre (au moins temporairement) l’exécution de ses obligations et/ou (3) inviter l’Acheteur à renégocier de bonne foi les modalités d’exécution du Contrat.

13.2 On entend par « force majeure » ou « hardship » au sens du présent article, en tout état de cause : des circonstances imprévues, y compris de nature économique, survenues sans faute d’ARLE, notamment, mais sans s’y limiter : catastrophes naturelles, guerres, hostilités, attentats, que ce soit aux Pays-Bas ou dans tout autre pays où sont établis d’éventuels sites d’ARLE ou de ses fournisseurs et sociétés sœurs, maladie, pannes de machines, accidents techniques, incendie ou inondation, perturbations graves de l’activité, cyberattaques, réduction forcée de la production, hausses extrêmes du prix des matériaux et/ou matières premières, pénurie de matériaux et/ou matières premières, indisponibilité de matériaux et/ou matières premières, sanctions économiques imposées à l’encontre de tout pays où sont établis d’éventuels sites d’ARLE ou de ses fournisseurs et sociétés sœurs, grèves et lock-out, tant chez ARLE que chez ses fournisseurs, retards de transport ou livraison retardée ou erronée de biens ou de matériaux, tels qu’énergie, matières premières ou composants, par des tiers, y compris les fournisseurs d’ARLE. L’impossibilité pour l’Acheteur de remplir ses obligations de paiement en raison d’une insolvabilité ou d’un manque de moyens financiers n’est considérée ni comme un cas de force majeure ni comme un hardship.

13.3 Dans la mesure où, au moment de la survenance de la force majeure, ARLE a déjà partiellement exécuté ses obligations découlant du Contrat, ou sera en mesure de les exécuter, et que la partie exécutée ou à exécuter a une valeur autonome, ARLE est en droit de facturer séparément la partie déjà exécutée ou à exécuter. L’Acheteur est tenu de payer cette facture comme s’il s’agissait d’un Contrat distinct.

13.4 ARLE est en outre en droit de résoudre le Contrat, sans être tenue à une quelconque indemnisation, si des circonstances surviennent qui rendent l’exécution du Contrat impossible ou qui, selon des critères de raisonnabilité et d’équité, ne peuvent plus être exigées, ou si d’autres circonstances surviennent qui sont telles que le maintien inchangé du Contrat ne peut raisonnablement être attendu.

Article 14. Législation sur les sanctions, contrôles à l’importation et à l’exportation

14.1 Chaque partie respectera toutes les lois et réglementations applicables en matière d’importation, d’exportation, de réimportation ou de réexportation des biens vendus par ARLE, ainsi qu’en matière de programmes de sanctions économiques.

14.2 Sauf convention écrite contraire, l’Acheteur est seul responsable de l’obtention, à ses frais, des licences d’importation et/ou d’exportation requises et des autres autorisations relatives à l’importation des biens livrés, et les mettra sans délai à la disposition d’ARLE sur première demande.

14.3 L’Acheteur garantira ARLE et l’indemnisera intégralement de toutes les responsabilités, pertes, dommages, réclamations, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit qu’ARLE subit ou encourt en raison, ou en lien avec, tout non-respect par l’Acheteur, ses dirigeants, agents ou sous-traitants, de la réglementation applicable en matière d’exportation et des programmes de sanctions économiques, ou de toute disposition de la présente clause.

Article 15. Lutte contre la corruption

15.1 L’Acheteur s’engage à respecter à tout moment, pendant toute la durée du Contrat et après celle-ci, toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, et à s’efforcer au maximum de veiller à ce que son personnel, ses agents, représentants, sous-traitants et toute autre personne agissant en son nom et/ou pour son compte respectent ces lois et réglementations, y compris les conditions contrôlées et les lois et réglementations expressément en vigueur dans la juridiction de son siège social et/ou de son lieu d’établissement et, le cas échéant, lors de l’exécution du Contrat.

15.2 En cas de soupçon que l’Acheteur a enfreint les lois et réglementations précitées en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, ARLE a le droit de résilier immédiatement le Contrat, par écrit et sans aucune indemnisation.

15.3 L’Acheteur garantira ARLE contre toutes pertes et dommages subis ou encourus par ARLE en lien avec une violation des lois et réglementations précitées.

Article 16. Cybersécurité

16.1 L’Acheteur s’engage à respecter toutes les lois, réglementations, directives et normes sectorielles applicables en matière de cybersécurité. L’Acheteur prendra les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour garantir la sécurité des réseaux et des systèmes d’information et fera tous les efforts raisonnables pour prévenir les incidents. L’Acheteur est responsable de tout dommage résultant du non-respect de ces obligations et garantit ARLE contre les réclamations de tiers à cet égard.

16.2 L’Acheteur reconnaît et s’engage à respecter, pendant la durée du présent Contrat, en tout état de cause, toutes les obligations découlant : de la directive européenne 2016/1148 (NIS1) et de la directive européenne 2022/2555 (NIS2).

16.3 L’Acheteur fera tous les efforts pour se conformer aux exigences spécifiques de cette législation et informera immédiatement ARLE par écrit de toute violation, infraction et/ou incident susceptible d’avoir un impact sur la sécurité des réseaux et des systèmes d’information.

16.4 L’Acheteur est responsable, et garantit ARLE, de tout dommage résultant d’un non-respect total ou partiel de la législation NIS1 et NIS2, y compris les dommages dus à une communication tardive des incidents.

16.5 ARLE se réserve le droit de suspendre ou de résilier le Contrat s’il s’avère que l’Acheteur ne respecte pas la législation applicable en matière de cybersécurité. ARLE ne sera en aucun cas responsable d’un quelconque dommage ou perte résultant d’une telle suspension ou résiliation.

Article 17. Lutte contre l’esclavage moderne et conformité

17.1 L’Acheteur s’engage à respecter les droits humains de son personnel et à respecter toutes les lois et réglementations applicables en matière d’esclavage moderne, et par conséquent à ne se livrer à aucune activité, pratique ou comportement pouvant être considéré comme de l’esclavage moderne.

17.2 L’Acheteur informera sans délai ARLE de l’ouverture de toute procédure formelle relative à l’esclavage moderne, y compris (mais sans s’y limiter) : une action en justice formelle ; une plainte auprès d’une autorité de surveillance ; une plainte non judiciaire, y compris les plaintes déposées auprès d’organisations d’aide internationales, d’organisations gouvernementales et non gouvernementales internationales.

17.3 L’Acheteur déclare et garantit que, à sa connaissance, il n’a connaissance d’aucun cas d’esclavage moderne lié directement ou indirectement à ses activités, produits, services ou chaînes d’approvisionnement.

Article 18. Autres garanties

18.1 L’Acheteur garantit ARLE contre les réclamations de tiers relatives à des droits de propriété intellectuelle portant sur des matériaux ou données fournis par l’Acheteur et utilisés dans le cadre de l’exécution du Contrat.

18.2 Si l’Acheteur fournit à ARLE des supports d’information, des fichiers électroniques ou des logiciels, etc., il garantit que ces supports d’information, fichiers électroniques ou logiciels sont exempts de virus et de défauts.

18.3 Sur demande d’ARLE, l’Acheteur doit fournir toutes les informations nécessaires démontrant qu’il respecte les obligations énoncées aux articles 14 à 17.

Article 19. Propriété intellectuelle et droits d’auteur

19.1 Aucune vente de biens, ni les suggestions éventuelles faites par ARLE concernant les applications, conceptions et/ou usages possibles des biens qu’elle vend, n’implique, de quelque manière que ce soit - ni implicitement ni explicitement - un transfert ou l’octroi d’une quelconque licence relative aux droits de propriété intellectuelle liés aux biens et appartenant à ARLE et/ou à ses sociétés affiliées, ou concédés sous licence à celles-ci. Elles ne constituent pas non plus une recommandation d’utilisation de tels biens, applications ou conceptions susceptibles de porter atteinte à des droits de propriété intellectuelle.

19.2 L’Acheteur n’est pas autorisé à apporter des modifications aux biens, sauf si la nature du bien livré l’exige ou s’il en a été convenu autrement par écrit.

19.3 Les éventuels dessins, croquis, plans, films, logiciels et autres matériaux ou fichiers (électroniques) réalisés par ARLE dans le cadre du Contrat restent la propriété d’ARLE, qu’ils aient été remis à l’Acheteur ou à des tiers, sauf convention contraire.

19.4 Tous les documents éventuellement fournis par ARLE, tels que dessins, croquis, plans, films, logiciels, fichiers (électroniques), etc., sont exclusivement destinés à être utilisés par l’Acheteur et ne peuvent être reproduits, divulgués ou portés à la connaissance de tiers par celui-ci sans l’accord préalable d’ARLE, sauf si la nature des documents fournis l’exige autrement.

19.5 ARLE conserve le droit d’utiliser à d’autres fins les connaissances éventuellement acquises du fait de l’exécution des travaux, pour autant qu’aucune information confidentielle ne soit ainsi portée à la connaissance de tiers.

Article 20. Confidentialité et protection des données

20.1 Les deux parties sont tenues de garder confidentielles toutes les informations confidentielles qu’elles ont obtenues l’une de l’autre ou d’une autre source dans le cadre de leur Contrat. Une information est réputée confidentielle si elle a été communiquée comme telle par une partie ou si cela découle raisonnablement de la nature de l’information.

20.2 Si, en vertu d’une disposition légale ou d’une décision judiciaire, ARLE est tenue de communiquer des informations confidentielles à des tiers désignés par la loi ou par le tribunal compétent, et qu’ARLE ne peut, à cet égard, invoquer un droit légal de refus reconnu ou admis par le tribunal compétent, ARLE n’est pas tenue à des dommages-intérêts ou à une indemnisation, et l’autre partie n’est pas en droit de résoudre le Contrat en raison d’un dommage en résultant.

20.3 Les deux parties s’engagent à respecter la réglementation applicable en matière de protection de la vie privée, y compris, mais sans s’y limiter, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (« Règlement général sur la protection des données »). Les accords complémentaires entre les parties concernant le traitement des données à caractère personnel seront, si nécessaire, consignés dans un contrat de sous-traitance des données.

Article 21. Non-débauchage du personnel

21.1 Pendant la durée du Contrat ainsi que pendant un an après sa fin, l’Acheteur ne pourra, de quelque manière que ce soit, sauf après concertation commerciale appropriée avec ARLE à ce sujet, engager (ou tenter d’engager) ou faire travailler pour lui, directement ou indirectement, des collaborateurs d’ARLE ou d’entreprises auxquelles ARLE a fait appel pour l’exécution du présent Contrat et qui sont ou ont été impliqués dans l’exécution de celui-ci.

Article 22. Divisibilité

22.1 Dans la mesure du possible, les dispositions des présentes Conditions générales et du Contrat sont interprétées d’une manière valable et applicable en vertu du droit applicable.

22.2 La nullité (partielle), l’inapplicabilité, l’inopposabilité ou l’inexécutabilité d’une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions générales ou du Contrat n’affecte pas l’application des autres dispositions de celui-ci et n’a aucune incidence sur sa validité. ARLE et l’Acheteur se concerteront alors afin de convenir de nouvelles dispositions destinées à remplacer les dispositions nulles ou annulées, en tenant compte, dans la mesure du possible, de l’objet et de la portée de la disposition d’origine.

Article 23. Droit applicable et tribunal compétent

23.1 Tous les Contrats conclus avec ARLE, ainsi que les litiges qui s’y rapportent, sont exclusivement régis par le droit néerlandais, à l’exclusion de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.

23.2 En cas de litiges découlant du Contrat ou des présentes Conditions générales, qui en font partie intégrante, seul le tribunal du lieu d’établissement d’ARLE est compétent pour en connaître, sauf si le tribunal cantonal (kantonrechter) est compétent. ARLE conserve néanmoins le droit de soumettre le litige au tribunal légalement compétent.

23.3 Les parties ne recourront au tribunal qu’après avoir tout mis en œuvre pour résoudre un litige de concert.